公司股權轉讓變更登記,為股東權益護航
什么是公司股權轉讓變更登記?公司股權轉讓變更登記是指立法部門為了保護股權變更前后的所有股東合法權益以及公司外部債權人等相應民事主體的合法權益,要求相關義務人在公司股權轉讓后履行的變更登記行為。
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根據 《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款規定,公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一款規定,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
根據 《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款規定,公司應當在登記事項發生變更時,辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
因此,登記變更手續具有宣示性或對抗性,是受讓人保護自身權利,對抗公司或第三人的效手段。股權轉讓經依法登記公示后,具有對抗的法律效力。
根據我國《合同法》的規定,合同的成立與生效一般同時發生,而先成立、后生效的合同主要是法律法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的合同、附生效條件的合同、附生效期限的合同。
依法成立的股權轉讓合同時生效,法律法規規定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續才能生效的,應當辦理批準、登記手續。我國《公司法》對于普通的股權轉讓合同并無辦理批準、登記手續后才能生效的規定。
因此,登記不是股權轉讓合同生效的要件。中外合資、中外合作、外商投資的有限責任公司股權轉讓,國有股權轉讓,應當辦理批準、登記手續,所以,批準登記是這類股權轉讓合同的生效要件。
轉讓人和受讓人簽訂股權轉讓合同時,可以附合同生效的條件,如約定本合同經轉讓人的公司董事會或者股東會決議通過后生效,或者約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。但是所附條件應當合法,不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件。
股東名冊變更或者工商登記變更是對已經發生的股權轉讓事實的確認,在股權轉讓合同生效并履行后才可進行;如果股權轉讓合同并未生效,就不可能發生股權轉讓的后果,股東名冊變更或者工商登記變更就不可能進行,因此,不得以股東名冊變更或者工商登記變更作為股權轉讓合同的生效要件。
以上是公司股權轉讓變更登記的主要內容,另外,我國法律法規對股權的變更登記和審批手續作了規定,股權的變更登記、審批手續與股權轉讓存在一定的關聯,對股權轉讓的效力產生影響。